Uzavření smlouvy je založeno na dosažení konsenzu mezi smluvními stranami. Tradičně je tento proces vykládán jako sled dvou kroků – nabídky a jejího přijetí. Takové pojetí je však zjednodušující, neboť právní úprava připouští i jiné způsoby, jakými může být dohody dosaženo.

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ) proto vychází z dispozitivního přístupu a umožňuje, aby smlouva byla uzavřena i odlišným postupem, než je klasický model nabídky a jejího přijetí. Tento přístup je výrazem autonomie vůle smluvních stran a současně reflektuje potřeby právní praxe.HULMÁK, Milan. § 1770 [Jiný postup pro uzavření smlouvy]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 248.¹⁾

Vedle smluvně sjednaných postupů zákon upravuje i některé zvláštní způsoby uzavírání smluv, a to dražbu, veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku a veřejnou nabídku. Na tyto způsoby dopadá především jejich zvláštní právní úprava, zatímco obecná pravidla o nabídce a přijetí se použijí pouze přiměřeně (§ 1770 NOZ).

Dražba

Dražba představuje zvláštní zákonem upravený způsob uzavření smlouvy, při němž dochází ke vzniku smlouvy příklepem (§ 1771 odst. 1 NOZ). Příklep je specifický hmotněprávní institut, jehož udělením vzniká smluvní vztah mezi navrhovatelem a vydražitelem. Zároveň platí, že dříve učiněné nabídky se zruší, pokud je podána vyšší nabídka nebo pokud se dražba ukončí jinak než příklepem (§ 1771 odst. 2 NOZ).

Právní úprava dražby v občanském zákoníku je dispozitivní, což umožňuje stranám upravit konkrétní podmínky dražby odlišně.BŘÍZA, Petr, PAVELKA, Tomáš. § 1771 [Dražba]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné na beck-online.cz.²⁾

Dražby lze rozlišit na dobrovolné, nedobrovolné a nucené. Dobrovolné dražby se konají na návrh vlastníka věci a představují zpravidla soukromoprávní způsob uzavření smlouvy podle § 1771 NOZ, přičemž mohou probíhat i podle zvláštní právní úpravy veřejných dražeb. Nedobrovolné dražby jsou realizovány na návrh věřitele na základě zvláštního zákona (zákon č. 250/2023 Sb., zákon o veřejných dražbách, dále jen VeřDr), typicky mimo exekuci. Nucené dražby pak probíhají podle exekučních předpisů.BŘÍZA, Petr, PAVELKA, Tomáš. § 1771 [Dražba]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné na beck-online.cz.³⁾

Ve vztahu k VeřDr vznikají výkladové nejasnosti ohledně pojmu „veřejná dražba“, který občanský zákoník používá na více místech (např. § 1359 odst. 1, § 1793 odst. 2 NOZ). Veřejné dražby podle VeřDr podléhají přísnější regulaci, zejména požadavkům na odbornost a transparentnost, zatímco dražby podle § 1771 NOZ představují flexibilnější soukromoprávní mechanismus.

Na dražbu odkazují i další ustanovení občanského zákoníku (např. § 1109, § 1141 odst. 2, § 1365 odst. 2 NOZ), přičemž pro smlouvy uzavřené v dražbě se neuplatní institut neúměrného zkrácení (§ 1793 odst. 2 NOZ).

Veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku

Veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku (§ 1772 NOZ) představuje zvláštní způsob uzavření smlouvy, kdy smlouva vzniká přijetím nejvhodnější nabídky na základě předchozí výzvy k jejich podání. Podstatným znakem je otevřenost vůči neurčitému okruhu osob; nejde o ni, pokud jsou osloveni pouze konkrétní zájemci.

Vyhlášení je jednostranným právním jednáním vyhlašovatele, které musí mít písemnou formu a obsahovat alespoň obecné vymezení předmětu plnění, zásady zamýšlené smlouvy, způsob podávání nabídek a příslušné lhůty (§ 1773 NOZ). Podmínky soutěže musí být vhodným způsobem uveřejněny, aby se s nimi mohli potenciální účastníci seznámit.

Po uveřejnění jsou podmínky zásadně neměnné (§ 1774 NOZ), ledaže si vyhlašovatel možnost jejich změny či zrušení výslovně vyhradil. Nabídky jsou do soutěže zahrnuty pouze tehdy, odpovídají-li stanoveným podmínkám a byly-li podány včas (§ 1775 NOZ). Náklady účasti si zpravidla nesou účastníci sami, pokud podmínky soutěže nestanoví jinak.HULMÁK, Milan. § 1775 [Zahrnutí nabídky do soutěže]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 264.⁴⁾

Specifikem soutěže je režim nabídek: ty lze odvolat jen do uplynutí lhůty pro jejich podání, poté jsou zásadně neodvolatelné (§ 1776 NOZ). Jejich změna či doplnění je možná pouze v rozsahu, který podmínky soutěže připouštějí.

Vyhlašovatel je povinen vybrat nejvhodnější nabídku a oznámit její přijetí ve stanovené lhůtě (§ 1777 NOZ). Smlouva vzniká přijetím nabídky; opožděné přijetí zpravidla vede ke vzniku smlouvy, ledaže navrhovatel jeho účinky bez zbytečného odkladu odmítne (§ 1778 NOZ). Vyhlašovatel si může v podmínkách soutěže vyhradit právo odmítnout všechny nabídky.

Po skončení soutěže musí být neúspěšní účastníci bez zbytečného odkladu vyrozuměni (§ 1779 NOZ). Porušení pravidel soutěže nemá zpravidla vliv na platnost uzavřené smlouvy, může však zakládat odpovědnost za vzniklou újmu.HULMÁK, Milan. § 1779 [Vyrozumění o odmítnutí]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 271.⁵⁾

Veřejná nabídka

Veřejná nabídka (§ 1780 NOZ) je neadresovaný návrh na uzavření smlouvy směřující vůči neurčitému okruhu osob. Musí splňovat náležitosti nabídky podle § 1732 odst. 1 NOZ, zejména obsahovat podstatné náležitosti smlouvy a zjevnou vůli navrhovatele být v případě přijetí vázán; jinak jde pouze o výzvu k podávání nabídek (§ 1733 NOZ). Typicky se proto za veřejnou nabídku nepovažuje běžná reklama či inzerce, pokud z ní neplyne závazný úmysl.

Smlouva vzniká přijetím nabídky tím, kdo ji včas a v souladu s jejím obsahem přijme (§ 1782 NOZ), přičemž rozhodující je okamžik, kdy přijetí dojde navrhovateli. Pokud nabídku přijme současně více osob, může si navrhovatel vybrat, s kým smlouvu uzavře. Úprava je dispozitivní a navrhovatel může stanovit odlišný postup uzavření smlouvy.

Veřejnou nabídku lze odvolat i v době její účinnosti, pokud je odvolání uveřejněno stejným způsobem (§ 1781 NOZ). Po uzavření smlouvy má navrhovatel povinnost bez zbytečného odkladu informovat jak úspěšného, tak i neúspěšné zájemce (§ 1783 NOZ), čímž se posiluje právní jistota účastníků.BŘÍZA, Petr, PAVELKA, Tomáš. § 1783 [Oznámení o uzavření smlouvy]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné na beck-online.cz.⁶⁾