Reklama
Nadace představuje v českém právním řádu specifický typ právnické osoby, kterou zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), systematicky řadí mezi fundace. Z tohoto důvodu se na nadace subsidiárně aplikují základní principy a zásady fundačního práva, jež jsou zakotveny v obecných ustanoveních o fundacíchBajer, J. § 303 [Obecně k fundacím]. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 10. 1) (§ 303 až § 305 o. z.).
Na rozdíl od korporací, jejichž základem je osobní složka, je nadace definována složkou majetkovou. Nadace je účelovým sdružením majetku vyčleněného zakladatelem k dosahování konkrétního cíle.
Od nadačních fondů, se nadace liší zejména požadavkem na trvalost a povinnou tvorbu nadačního kapitálu, což podtrhuje její stabilní a dlouhodobý charakter jakožto autonomního subjektu práv a povinností.
Základní definiční znaky nadací bychom mohli vymezit následovně:
Majetek je nezbytnou podmínkou existence nadace. Musí být fixován již při jejím vzniku ve formě nadační jistiny, jejíž peněžní vyjádření tvoří nadační kapitál. Ten musí činit minimálně 500 000 Kč (§ 345 o. z.) a slouží jako garance stability nadace.
Pro nadační jistinu platí princip nedotknutelnosti – nesmí být zastavena (vyjma provozu obchodního závodu) a její zcizení je přípustné jen částečně a výjimečně, neodporuje-li to vůli dárce. K dosahování účelu nadace se využívají zásadně jen výnosy z tohoto majetku, nikoliv jistina samotná. Nadace je povinna s nadační jistinou nakládat s péčí řádného hospodáře.
Účel nadace determinuje její činnost, charakter i právní osud a je v zásadě rigidní. Musí být společensky nebo hospodářsky užitečný, a to buď veřejně prospěšný, přispívá-li k obecnému blahu, nebo dobročinný, pokud směřuje k podpoře určitého individuálně neurčeného okruhu osobPilík, V., Štenglová, I., Selucká, M. Nová, H., Handlar, J. Základy občanského práva hmotného: obecná část, ochrana osobnosti, rodinné právo. Praha: Leges, 2025. 2) (např. podpora osob trpících konkrétním onemocněním či ochrana obětí přírodních katastrof). Zakázáno je založení nadace za účelem podpory politických stran či hnutí nebo za účelem výlučně výdělečným. Podnikání je přípustné pouze jako vedlejší činnost k podpoře hlavního účelu.
Dřívější česká právní úprava změnu účelu nadace vůbec neumožňovala. Současný občanský zákoník však již flexibilněji dovoluje změnu účelu, pokud si to zakladatel vyhradil v nadační listině, případně může za nepředvídaných okolností zasáhnout soud a nahradit jej účelem obdobným (tzv. doktrína cy-prés) při maximálním šetření zakladatelovy vůle.Ronovská, K. Účel nadace a možnost jeho změny. Časopis pro právní vědu a praxi. 2009, roč. 17, č. 2, s. 83 – 84.3)
Podstatou vzniku nadace je vyčlenění majetku, tedy jeho právní i faktické oddělení od osoby zakladatele. Majetek vyčleněný před vznikem nadace je označován jako vklad a majetek nadace lze následně navyšovat dary či dalšími vklady. Klíčovým důsledkem je majetková autonomie. Sféry zakladatele a nadace jsou striktně odděleny, tudíž věřitelé jedné strany nemohou postihnout majetek strany druhé.
Trvalost je distinktivním znakem nadace, který ji odlišuje od nadačního fondu. Tento princip vyžaduje, aby vyčleněný majetek sloužil účelu dlouhodobě. Účel nadace by neměl být vyčerpán v krátkém či jednoznačně určeném časovém okamžiku, naopak se předpokládá kontinuální naplňování nadačního poslání skrze výnosy z nadační jistiny. Ačkoliv se nadace zpravidla zřizuje na dobu neurčitou, zákon připouští, aby zakladatel dobu trvání nadace omezil zanesením této skutečnosti do nadační listiny.Mazanec, D. Nadace a nadační fond. 2013, rigorózní práce, Univerzita Karlova, Právnická fakulta, s. 53.4)
Nadace se zakládá nadační listinou, která obligatorně vyžaduje formu veřejné listiny. Nadační listinou může být buď zakládací listina (inter vivos) nebo pořízení pro případ smrti (mortis causa).
Obsahové náležitosti nadační listiny se liší podle jejího typu, avšak mezi společné essentialia negotii patří zejména název (který musí obsahovat slovo „nadace“ a označení poukazující na její účel) a sídlo nadace, vymezení účelu a údaj o výši nadačního kapitálu. U zakládací listiny zákon vyžaduje vyšší míru konkrétnosti, včetně určení prvních členů orgánů a stanovení správce vkladů. Nadační listina je v zásadě rigidní dokument. Její změna je po vzniku nadace přípustná pouze v rozsahu a způsobem, který si zakladatel výslovně vyhradil v nadační listině.
Od momentu založení je nutné odlišovat vznik nadace, k němuž dochází až dnem zápisu do nadačního rejstříku. Návrh na zápis podává zakladatel, popřípadě osoba jím určená nebo samotná správní rada.
Kromě nadační listiny musí mít každá nadace též statut. Zatímco nadační listina řeší existenciální otázky, statut je vnitřním předpisem, který detailně upravuje zejména vnitřní organizaci, způsob jednání orgánů a konkrétní podmínky pro poskytování nadačních příspěvků. Statut se povinně ukládá do sbírky listin.
Správa nadace je svěřena orgánům, kterými jsou správní rada (§ 362-367 o. z.) a dozorčí rada či revizor (§ 368-375 o. z.). U těchto orgánů platí striktní oddělení výkonné a kontrolní moci. Členem správní rady se tak nemůže stát osoba, která je již členem dozorčí rady a naopak.
Správní rada je statutárním orgánem, který nadaci řídí, zastupuje a spravuje její majetek. Členové správní rady jsou ze zákona povinni jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud nadační listina neurčí jinak, uplatňuje se princip kooptace, kdy si správní rada volí své členy sama.
Dozorčí rada představuje kontrolní orgán nadace dohlížející na soulad činnosti se zákonem a vůlí zakladatele. Dozorčí rada je obligatorně zřizována, přesahuje-li nadační kapitál částku 5 000 000 Kč. U menších nadací její funkci plní revizor.
Obligatorní zřízení kontrolního orgánu je u nadací odůvodněno faktem, že nadace postrádá členskou základnu, vlastníky či akcionáře, kteří by jinak na činnost statutárního orgánu dohlíželi.Ronovská, K. § 362 [Statutární orgán, minimální počet členů]. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1189.5)
Vnitřní uspořádání nadace je založeno na striktním oddělení výkonné a kontrolní moci. Členem správní rady se nemůže stát osoba, která je již členem dozorčí rady a naopak.
Právní režim změn a zániku nadace je ovládán principem ochrany vůle zakladatele a trvalosti nadačního účelu. Změny a zánik nadace jsou proto považovány za nestandardní krok. Zákon připouští pouze dílčí změny vybraných náležitostí nadace, za splnění podmínek, které stanoví zákon či nadační listina. Příkladem těchto dílčích změn může být změna sídla nadace nebo změna nadační listiny či statutu.Hurdík, J., Dobešová, L. Občanské právo hmotné: obecná část, absolutní majetková práva. Plzeň: Aleš Čeněk, 2018, s. 139.6)
Nadace se zrušuje s likvidací, a to z důvodů stanovených zákonem. Může jít například o dosažení účelu, nemožnost jeho naplnění, rozhodnutí soudu pro nečinnost či protiprávní jednání. Proces směřující k zániku probíhá formou likvidace. Nakládání s majetkem po likvidaci podléhá přísné regulaci. Likvidační zůstatek nadace nesmí být rozdělen mezi zakladatele či jiné soukromé osoby. Musí být nabídnut jiné nadaci nebo právnické osobě s obdobným účelem, případně obci či státu k veřejně prospěšnému využití.
Nadace může být zrušena i bez likvidace. V takovém případě se zpravidla jedná o přeměnu.Studničková, I. Zrušení a zánik nadace se zaměřením na její likvidaci. 2020, diplomová práce, Univerzita Karlova, Právnická fakulta, s. 46.7) Přeměna nadace (fúze či rozdělení) je přípustná pouze tehdy, pokud ji zakladatel v nadační listině výslovně nezakázal. U veřejně prospěšných nadací je navíc podmínkou, aby i nástupnická osoba měla veřejně prospěšný charakter a podobný účel.
Místo, kde se právo setkává s lidmi.
