Všeobecne o zmluve a jej vzniku

Základným právnym inštitútom súkromného práva je zmluva, ktorou účastníci právnych vzťahov medzi sebou zakládajú vzájomné práva a povinnosti. Kľúčovým v tomto prípade je súhlas zmluvných strán na obsahu zmluvy a jej právnych dôsledkoch.Tichý, L. Obecná část občanského práva. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2014., s. 184.¹⁾

Zmluva vzniká na základe dvoch alebo vícerých vzájomne adresovaných právnych úkonov, ktoré sú vzájomne závislé. Tieto úkony musia byť zhodné, pokiaľ ide o ich obsah, čo znamená, že medzi zmluvnými stranami musí byť dosiahnutý konsenzus – súhlas a jednomyseľnosť. Podľa ustanovení nového občanského zákonníka je zmluva považovaná za uzavretú v momente, keď sa strany dohodnú na jej podmienkach. Proces uzavretia zmluvy spočíva v ponuke (návrh na uzavretie zmluvy) a akceptácii (prijatie tohto návrhu).

Z toho vyplýva, že minimálne dva subjekty musia vykonať právny úkon, aby zmluva vznikla. Avšak zmluvu môžu uzavrieť aj via jako dve strany, čo znamená, že sa môže jednať o viacstranný právny úkon, při ktorom viacero strán uzavrie zmluvu medzi sebou.Svoboda, J. O smlouvách, Vznik smlouvy [online]. platnasmlouva.cz https://www.platnasmlouva.cz/o-smlouvach/vznik-smluv/²⁾

Podľ a § 1725 OZ môžeme pripisovať vznik zmluvy k momentu ujednania obsahu. „Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.“

Obsah zmluvy

Obsah zmluvy zahŕňa nielen práva a povinnosti, ktoré si strany výslovne dohodli a zahrnuli do zmluvného záväzku (například prostredníctvom zápisu), ale aj náležitosti, ktoré si mali medzi sebou dohodnúť v rámci zmluvy. Zmluva vzniká až na základe dohody o konkrétnych právach a povinnostech medzi zmluvnými stranami, ktoré sa týkajú buď podstatných náležitostí určených typom zmluvy, alebo ďalších, menej důležitých bodov. Tieto podmienky môžu byť určené zákonom alebo vyplývať z vôle strán. Zákon môže určiť vznik zmluvy k inému okamihu, než je samotná dohoda o obsahu, napríklad u reálnych zmlúv, kde vznik zmluvy nastáva až odovzdaním veci, napr. pri výpožičke podľa § 2193. Dohoda o konkrétnom obsahu zmluvy môže byť považovaná aj za fázu kontraktačného procesu pred samotným uzavretím zmluvy, a to najmä v prípade, že sa posudzuje vznik predzmluvnej zodpovednosti.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V., a kol. Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání. Obsah smlouvy. Praha: C. H. Beck, 2024.³⁾

Oferta a akceptácia

Definíciu ponuky nájdeme v občianskom zákonníku v § 1732. Prejav vôle, ktorý smeruje k právnemu následku uzavrieť zmluvu, sa zvyčajne označuje jako ponuka. Navrhovateľ (strana, ktorá ponúka) robí ponuku adresátovi, pričom je právne viazaný dôsledkami tejto ponuky, ak ju adresát prijme (akceptuje). Tento prejav vôle sa líši od výzvy na podanie ponuky, čo je invitatio ad offerendum, ktorá nezaväzuje k uzavretiu zmluvy, ale len vyzýva druhú stranu, aby predložila ponuku.

Pokiaľ ide o obsah ponuky, musí byť dostatočne konkrétny, aby bolo možné uzavrieť zmluvu jednoduchým akceptovaním, teda odpoveďou „áno“. To však neznamená, že ponuka nemôže obsahovať flexibilné prvky, jako například ponuku určitého množstva, pričom akceptant si sám vyberie konkrétny počet.

Prijatie ponuky je právny úkon, ktorým adresát (inak ho môžeme nazvať aj oblát) vyjadřuje súhlas s podmínkami ponuky. Tento súhlas môže byť prejavený rôznymi spôsobmi, ktoré sú v právnom poriadku uznávané ako platné:

1. Jednoduchý súhlas – Tento spôsob je najpriamejší a najbežnejší. Adresát jednoducho a jasne vyjadrí, že súhlasí s ponúknutými podmienkami, čo môže urobiť napríklad slovným vyjádřením ako „áno“ alebo potvrzením cez iný jednoznačný projev vôle.
2. Súhlas vyjádřený iným spôsobom – Súhlas nemusí byť vždy vyjádřený priamo slovami „áno“, ale môže byť vyjadrený aj inak, například prostredníctvom konania alebo iného prejavu, ktorý jasne naznačuje prijatie ponuky. Tento spôsob je upravený v § 1740 ods. 2, kde sa uvádza, že aj akceptácia vyjádřená inými slovami alebo konaním môže byť považovaná za súhlas, ak jasne vyjadřuje vôľu adresáta přijat ponuku.

Avšak mlčanie alebo nečinnosť adresáta nemôže byť automaticky považované za súhlas s ponukou. Ak adresát nereaguje alebo nečiní žiadne kroky k vyjadreniu súhlasu, tento postoj nie je v právnom zmysle považovaný za prijatie ponuky. To je stanovené v § 1740 odst. 1 - „Osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.“

K vzniku zmluvy dôjde iba vtedy, ak akceptácia (prijatie ponuky) bude vykonaná osobou, ktorá je na to právne spôsobilá. Tým sa spravidla myslí osoba, ktorej bola ponuka priamo určená (výslovný adresát ponuky). Tento postup je bežný a pravidelný. Akceptáciu nemôže vykonať iná osoba len preto, že patrí do toho stého zoskupenia (napríklad koncernu). Avšak adresát ponuky môže využiť aj zástupcu na vykonanie akceptácie. Okrem toho je možné, že zmluvu uzavrie sám, ale následne splnenie tejto zmluvy môže zabezpečiť prostredníctvom inej osoby, pokiaľ to nie je v rozpore s podmienkami zmluvy alebo zákonom.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V., a kol. Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání. Přijetí nabídky. Praha: C. H. Beck, 2024.⁴⁾

Punktácia

„Má se za to, že ujednání, že určitá část obsahu smlouvy bude mezi stranami ujednána dodatečně, je podmínkou účinnosti uzavřené smlouvy.“ (§ 1748 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník)

Toto ustanovenie spolu s § 1749 sa týka situácií, kedy strany uzavreli zmluvu s tým, že určitá jej časť bude doplnená neskôr, buď dohodou medzi stranami (§ 1748), alebo prostredníctvom tretej osoby (§ 1749). Nejde však o zmluvu o budúcej zmluve ani o jednoduché vyhlásenie o spolupráci. Zmluva bola už uzavretá, a to v rozsahu, v akom strany dohodli jej podstatné náležitosti podľa § 1726, pričom niektoré detaily budú doplnené neskôr.

Tento prístup predstavuje liberálny pohľad na kontraktačný proces, ktorý umožňuje stranám uzavrieť zmluvu aj s tým, že niektoré aspekty budú upravené neskôr. Tento prístup však nie je rovnaký vo všetkých právnych poriadkoch, pretože nie všetky systémy právne uznávajú možnosť uzavrieť zmluvu s otvorenými bodmi, ktoré sa následne doplnia.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V., a kol. Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání. Dodatečná dohoda o částí obsahu. Praha: C. H. Beck, 2024.⁵⁾