Smlouva o smlouvě budoucí, (latinsky pactum de contrahendo), je institut, který je upraven občanským právem. Základní úpravu najdeme v § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku (dále jen “OZ”). Nejedná se o samostatný smluvní typ, ale představuje speciální postup v kontraktačním procesu, kdy se strany zavážou k povinnosti uzavřít budoucí smlouvu později. Závazek uzavřít budoucí smlouvu tíží alespoň jednu ze smluvních stran.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv¹⁾

Forma

Písemnou formu smlouvy o smlouvě budoucí zákon obecně nepředepisuje. Ale především pro právní jistotu stran je volba této formy velmi vhodná. Písemná forma může být užitečná i pro případy dokazování. V některých konkrétních případech je ale písemná forma smlouvy o smlouvě budoucí nutná. Je tomu tak, pokud zákon předepisuje formu smlouvy budoucí. Například smlouva o smlouvě budoucí kupní, ve které je předmětem koupě nemovitost, musí být písemná, jelikož zákon tuto podmínku stanovuje pro kupní smlouvu na nemovitost, která v tomto případě je právě onou smlouvou budoucí.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv²⁾

Náležitosti

U smlouvy o smlouvě budoucí musí být splněny alespoň následující podmínky: minimálně jedna strana se zaváže uzavřít po vyzvání a v ujednané lhůtě (neujednají-li si ji strany, tak subsidiárně 1 rok) smlouvu budoucí, obsah smlouvy musí být ujednán alespoň obecným způsobem. Přičemž formulace povinnosti k uzavření smlouvy budoucí a základní obsah jsou náležitostmi obligatorními.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv³⁾

Obecný způsob určení obsahu nelze generalizovat. Náležitosti se totiž budou měnit v závislosti na typu smlouvy budoucí, která má být uzavřena. Bude tedy rozdíl, zda půjde o smlouvu úplatnou či neúplatnou, co má být jejím předmětem etc.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv⁴⁾

Dále mohou strany sjednat sankci pro případ, že dojde k porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu. Tato sankce, například v podobě smluvní pokuty, motivuje povinnou stranu k včasnému uzavření smlouvy. Sankce je náležitostí fakultativní, její absence ve smlouvě o smlouvě budoucí tak nebude žádnou právní vadou.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv⁵⁾

Zákon zde nestanovuje, pro jakou budoucí smlouvu můžeme smlouvu o smlouvě budoucí ujednat, můžeme ji tedy použít i pro sjednání jakékoliv smlouvy pojmenované, ale i smlouvy nepojmenované, které chceme v budoucnu uzavřít.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobv⁶⁾

Lhůta k výzvě k uzavření budoucí smlouvy

Již zmíněný § 1785 OZ stanovuje, že smlouva musí být uzavřena v ujednané lhůtě od vyzvání. Pokud si strany lhůtu smluvně neujednají, § 1785 OZ uvádí subsidiární lhůtu 1 rok. Pokud tedy strany ve smlouvě o smlouvě budoucí neuvedou, do kdy je třeba vyzvat k uzavření budoucí smlouvy, je nutné tak učinit do jednoho roku.Lasáková, D. Smlouva o smlouvě budoucí [online]. Mgr.Dana Lasáková, advokátní kancelář, Brno. [cit. 14.4.2024]. http://www.lasakova.cz/zajimavosti-smlouva-smlouve-budouci.php⁷⁾

Ustanovení § 1788 odst. 1 OZ uvádí, že pokud oprávněná strana nevyzve k uzavření budoucí smlouvy během sjednané lhůty (není-li sjednaná, tak do jednoho roku), povinnost uzavřít smlouvu zaniká. To znamená, že se jedná o lhůtu prekluzivní.§ 1788 odst.1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.⁸⁾

Povinnost uzavřít smlouvu

Dle § 1786 OZ je zavázaná strana povinna smlouvu uzavřít bez zbytečného odkladu po výzvě.§ 1786 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.⁹⁾ Neurčitý pojem bez zbytečného odkladu je nutné vykládat dle okolností daného případu. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10.12.2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, vyplývá, že „jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude vždy záviset na okolnostech konkrétního případu.Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012.¹⁰⁾"  V rozsudku ze dne 30.7.2015 sp. zn. 30 Cdo 530/2014 Nejvyšší soud dodává: „Lhůta bez zbytečného odkladu přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba konat. Nemusí nutně znamenat, že je třeba konat ihned, na druhou stranu u jakéhokoliv odkladu konání, který nastane, je třeba vždy v každém jednotlivém případě zjistit, zda se nejedná o odklad zbytečný, a to s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem..."Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2015, sp. zn. 30 Cdo 530/2014.¹¹⁾ Tato lhůta je ale promlčecí, tedy jejím uplynutím zaniká povinnost plnit, přičemž případné následné plnění nebude bezdůvodným obohacením. (§ 609 OZ)

Určení obsahu budoucí smlouvy v případě, že zavázaná strana budoucí smlouvu neuzavře

Pokud byla strana ve lhůtě řádně vyzvána, a smlouvu přesto bez zbytečného odkladu neuzavřela, má oprávněná strana dvě možnosti:

1. Může dle § 1787 odst. 1 OZ požadovat, aby obsah smlouvy určila třetí osoba ve smlouvě uvedená, a pokud tato odmítne nebo obsah neurčí v přiměřeně době, může se oprávněná osoba obrátit s návrhem na určení na soud.
2. Může rovnou žádat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud.§ 1787 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.¹²⁾

Tímto určením dojde de facto k nahrazení projevu vůle zavázané strany. Mimo jiné tímto prodlením zavázané strany smlouvu budoucí uzavřít, vzniká oprávněné straně nárok na náhradu újmy z důvodu porušení smluvní povinnosti dle § 2913 OZ. Pokud si strany sjednaly ve smlouvě o smlouvě budoucí sankci za neuzavření budoucí smlouvy, vznikne na jejím základě oprávněné straně také nárok na plnění dle charakteru sjednané sankcePetrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytoobx&refSource=toc¹³⁾.

Určení obsahu budoucí smlouvy soudem či osobou uvedenou ve smlouvě se řídí dále § 1787 odst. 2 OZ. Bude se vycházet primárně z návrhů jednotlivých stran, k okolnostem a k poctivému uspořádání práv a povinností stran.§ 1787 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.¹⁴⁾

Změna okolností

Ustanovení § 1788 odst. 2 OZ zbavuje strany povinnosti uzavřít budoucí smlouvu v případě, kdy se okolnosti, se kterými strany počítaly při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí, změní natolik, že po zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela.§ 1788 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.¹⁵⁾

Toto ustanovení je v režimu speciality vůči obecné úpravě změny okolností v § 1764 OZ.

Aby se zavázaná strana mohla dovolat zrušení povinnosti pro změnu okolností, nesmí tato okolnost být (lehce) předvídatelná a očekávatelná (např. běžné podnikatelské riziko, inflace) – takové změny mají strany smluvně ošetřit, a neučiní-li tak, musí nést negativní dopad tohoto rozhodnutí. Dále musí být změna okolností zásadní natolik, že zachování povinnosti smlouvu budoucí uzavřít nelze po povinné straně rozumně požadovat, protože ta by se k dané povinnosti nikdy nezavázala, pokud by o nově nastalých podmínkách při uzavírání smlouvy věděla.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytooby&refSource=toc¹⁶⁾

V rámci odvratitelnosti, zde existuje oznamovací povinnost té smluvní strany, na jejíž straně změna nastala. Strany jsou povinny nést negativní dopady změny okolností, které mohly zabránit, ale neučinily tak. Zavázaná strana má tedy povinnost změnu okolností oznámit bez zbytečného odkladu, jinak bude povinna nahradit straně oprávněné škodu z toho vzniklou.Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kolektiv. Občanský zákoník, 2. vydání (2. aktualizace): Vančurová, K.[online]. Beck-online.cz. [cit. 28.4.2024]. https://app-beck-online-cz.ezproxy.muni.cz/bo/document-view.seam?documentId=nnptembsgnpw2nrql4zc443cl4zdamjsl44dsx3qmyytooby&refSource=toc¹⁷⁾