Zaměstnanci akciové společnosti mají mít podle novely opět volební právo

4190 1
4190 1

Usnesením č. 1409 byla dne 9. 11. 2016 Poslaneckou sněmovnou ve třetím čtení schválena novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) (sněmovní tisk 592/0).[1] Pokud tato novela projde Senátem a podepíše ji prezident republiky, nastane její účinnost dle článku III této novely 15. dnem po jejím vyhlášení. Nová úprava se ve shodě s ustanovením § 456 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vztahuje na dozorčí i správní radu akciové společnosti.

Obsazení dozorčí rady v akciové společnosti

Podle § 446 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v aktuálním znění dozorčí rada dohlíží na působnost představenstva (o dozorčí radu se jedná v dualistickém systému, o správní radu v případě monistickém[2]) a na činnost společnosti, kdy jde o kontrolní orgán, který dohlíží na celou společnost. Její členové jsou oprávněni nahlížet do veškerých dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat účetnictví a rozvahu, pokud to vyžadují zájmy společnosti, je dozorčí rada oprávněna svolat valnou hromadu a předkládat jí opatření, která navrhuje, souhlas dozorčí rady je požadován při nabývání nebo převádění majetku překračujícího jednu třetinu jmění společnosti [3].

Podle § 448 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v aktuálním znění má dozorčí rada 3 členy, neurčí-li stanovy jinak, podle odst. 2 členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, a to na (obecné) funkční období 3 let.[4] Důvodová zpráva k aktuálnímu znění v této věci hovoří o tom, že „osoby oprávněné být členem dozorčí rady jsou kromě dosavadních fyzických osob nově také osoby právnické – důvod pro toto normativní řešení je obdobný s připuštěním této varianty u statutárního orgánu – obdobně německý akciový zákon.” [5]

Volební právo

Nově, podle novely, by počet členů dozorčí rady měl být dělitelný třemi, s minimálním počtem 3 členů. Zachováno zůstává volební právo valné hromady k výběru členů dozorčí rady, novelizovaná úprava nicméně přiznává v § 448 volební právo i zaměstnancům (aktivní i pasivní, tzn. volit a být volen, tzv. „kodeterminace“) společnosti (obecně ve společnosti s více než 50 zaměstnanci, rozhodující jsou ale stanovy společnosti) – “má-li však společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené jiným právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, volí dvě třetiny členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.“. Podle novely by tak dva členy dozorčí rady volila valná hromada, jednoho zaměstnanci. S touto právní úpravou počítala již důvodová zpráva k aktuálnímu znění zákona o obchodních korporacích, která k tomu uvádí, že „dělitelnost třemi je pak pouze u těch společností, u nichž je povinná participace zaměstnanců. Jednak obdobné řešení zná německý akciový zákon (§ 95) a jednak je to manifestace možnosti obsadit 1/3 dozorčí rady zaměstnanci. Není nutné do zákonné úpravy vkládat dodatek, že dělitelnost je nutná bezezbytku – arg. je samozřejmost takovéhoto požadavku – dělit osoby se zbytkem v právu možné není.” [6] Nakonec však na základě požadavku Legislativní rady vlády volba členů dozorčí (správní) rady zaměstnanci a volba zaměstnanců do dozorčí (správní) rady do zákona zakotvena nebyla.

Novela včleňuje do zákona o obchodních korporacích v § 448 nové odstavce 3-5, které aktivní a pasivní volební právo zaměstnanců zpřesňují, kdy podle odstavce 3 “právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle jiného právního předpisu.“ Dále je zde zakotvena k platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci nutnost tajného hlasování a minimální počet (alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů), zvolen je pak kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Stejně se pak postupuje v případě volitelů. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců (kteří splňují podmínku dle odst. 2). Podle odst. 4 „člen dozorčí rady může být tím, kdo jej zvolil, odvolán; na odvolání člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci se použije obdobně odstavec 3“, podle odst. 5 volební řád k volbě připravuje a následně i schvaluje představenstvo společnosti, a to po projednání s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců (nebo na základě a po projednání se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 2).

Paragraf 449 zákona o obchodních korporacích v odstavci 1 stanoví účast členů dozorčí rady na valné hromadě, kdy pověřený člen dozorčí rady valnou hromadu seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady a dále povinnost udělit členům dozorčí rady slovo, kdykoliv o to požádají.  Podle odst. 2 rozhoduje dozorčí rada většinou přítomných členů a každý člen má jeden hlas. Za tyto ustanovení vkládá novela nový odstavec, podle kterého se „rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.“ Ochrana zaměstnanců je tak tímto ustanovením ještě posílena.

Volební právo zaměstnanců však není rozhodně žádnou novinkou, neboť podle právní úpravy platné do roku 2013 bylo toto právo stanoveno obdobně (§ 200 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník), kdy „členy dozorčí rady za zaměstnance volili do konce roku 2013 přímo zaměstnanci. Kandidáty mohli být zaměstnanci nebo členové odborové organizace působící ve firmě, kteří nemuseli být nezbytně zaměstnanci společnosti. Kandidáty na členství v dozorčí radě (nebo na odvolání z rady) mohly navrhovat odbory, zaměstnanecké rady (pokud existovaly) nebo nejméně 10 % zaměstnanců. Kandidáty mohlo navrhovat i představenstvo.“ [7] Podle důvodové zprávy k novele je „zastupování zaměstnanců v řídících orgánech obchodních společností významným evropským základním právem“ [8], které je upraveno v řadě právních dokumentů[9] a současná právní úprava je „v rozporu s praxí existující v nejvyspělejších a ekonomicky nejsilnějších zemích Evropské unie i s jejími základními právními principy.“ [10]

Článek II této novely stanovuje povinnost obchodních korporací uvést složení dozorčích a správních rad do souladu s novelou, a to do 1 roku ode dne nabytí účinnosti. Tato novela není první z těch[11], které se k zákonu o obchodních korporacích chystají, a která se dostala do legislativního procesu. V případě jejího přijetí by byla vyřešena diskuze[12] o kogentnosti či dispozitivnosti § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (ve spojení s § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), kdy pokud bychom se přiklonili na stranu kogentnosti, neumožňuje současná právní úprava akcionářům, aby ve stanovách stanovili jinak (tedy že členy dozorčí rady nevolí a neodvolává  jen valná hromada), v případě dispozitivnosti by pak vyvstávala otázka potřebnosti této novely.


[1] Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (sněmovní tisk 592/0), včetně důvodové zprávy. Dostupné na <http://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=7&T=592>.

[2] Srov. § 396 zákona o obchodních korporacích.

[3] Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (sněmovní tisk 592/0), včetně důvodové zprávy, s. 3.

[4] § 448 odst. 3 zákona o obchodních korporacích – neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období.

[5] Důvodová zpráva k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, s. 64 – 65.

[6] Důvodová zpráva k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, s. 64 – 65.

[7] Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (sněmovní tisk 592/0), včetně důvodové zprávy, s. 3.

[8] Tamtéž.

[9] Charta základních sociálních práv zaměstnanců Evropské unie, Smlouva o fungování Evropské unie ve znění Lisabonské smlouvy, Statut Evropské společnosti, Statut evropské družstevní společnosti a směrnice o přeshraničních (nadnárodních) fúzích.

[10] Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (sněmovní tisk 592/0), včetně důvodové zprávy, s. 4.

[11] KRATOCHVÍLOVÁ, Kateřina. Novela zákona o obchodních korporacích: Konec statutárních ředitelů i snazší zakládání společností [online]. ihned.cz, 26. října 2016 [cit. 12. listopadu 2016]. Dostupné na <http://archiv.ihned.cz/c1-65490050-uleva-pro-korporace-skonci-statutarni-reditele>.

[12] Viz. ŠTENGLOVÁ, I. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 709.

In this article

Join the Conversation